登記・役員・大株主その2【登記事項の変化】～報告書の読み解き方－2～
2014.06.06
「取引先を継続的に管理するのも大変なんですね。知りませんでした」と青山が言うと、
「報告書の中身からは少し逸れた話ですけど、前提として知っておいていただいたほうがいいと思いましてね。さて、中身のほうですが、商業登記についてはまだまだお話することがありますよ」と横田が続けた。
「商業登記の重要性は理解しているつもりですが、日常の審査では取り込み詐欺業者のような登記にそうお目にかかるものじゃないし、正直なところ、登記から得られる情報は会社のプロフィール程度なので、あまり使えないなと思っていました・・・」
「詐欺業者の例は極端ですけど、商業登記事項が変化したときにはいろんな背景が潜んでいるので、われわれはよく見ていますよ」と横田が返すと、青山の目に「どんな？」という字が浮かんだ。
「そうですね、手狭になって広いところに引っ越した、というのが多いんじゃないですかね・・・」
「その逆だったらどうします？」横田が青山の目をのぞき込むように聞いた。
「逆？・・・そうか。賃料削減のために安いところに引っ越した、というケースですね」
「商売は信用ですし、本店を移転すると名刺を刷り直すといったコストもかかります。それでも移転するには、それなりの理由がありますよね」
「商号や住所の変化は大きいですけど、役員は改選でよく変わりますね。何を読みとるべきですか？」
「役員は２年任期で改選されますが、同族企業ならば何年も同じ人が重任するし、非同族で役員がしょっちゅう替わる会社もあるので、そういうところから企業の性質が見えますね。役員が替わりすぎるのはシグナルですが、逆に何年も変わってないと、高齢化してないかとか、後継者がいるのかな、といった心配もします」
「そういえば、たまに代表取締役会長と取締役社長、という会社がありますけど、これはどちらが偉いんですか？」青山の質問が乱れ撃ちの様相を呈してきた。
「社長や会長などの役職名はその会社が自由に付ける呼称です。会社の代表者として決裁のハンコを押せるのは登記上の代表者なので、偉いかどうかはともかく、代表権がある人の権利のほうが重いと言えます」
「社長が一番偉いのかと思っていましたけど、代表取締役のほうが重いんですね」と青山はうなずいた。
役員について登記される内容
役員とは別に「支配人」が登記されていることがあります。氏名と支配人を置く営業所の住所が登記されます。支配人とは代表者に代わって裁判上・裁判外の行為を代行する権限を持つ人のことであり、各拠点で融資案件を抱え担保設定や訴訟手続きを迅速に行う必要がある金融機関などが登記を行うことが多いようですが、一般的にはさほど多くありません。
また役員が退任するときには「辞任」「解任」といった表示がなされますが、「辞任」は取締役から意思表示があったことを、「解任」は会社側から職を解いたことを指すため、退任の理由は会社で何かが起きているというシグナルになることがあります。ちなみに「重任」という表現は任期満了で退任する役員が引き続き就任する場合の「退任」と「就任」を重ねて処理したことを示しており、一般的なものです。これらは商業登記でしかわからない情報ですが、調査員はこうした情報を見て取材に臨み、その背景となる情報を引き出しています。
代表者と実権者
実際の商談で出てくる相手がただの取締役で、その奥さんらしき同姓の女性が代表取締役になっていることがあります。この場合は、単純に奥さんが会社を仕切っているケースもありますが、夫がオモテに出てこない事情が隠されていることもあります。議員などの公務についているケースや、刑事事件等により一時的に裏に隠れているといったケースがあります。
デリケートな話なので予断は禁物ですが、個々によく背景を確認することが重要です。その会社の実権者や決裁権者が誰なのかをおさえておくことは与信管理に欠かせません。
役員の人数と機関タイプ
また会社法では、株式会社に最低限必要な機関として取締役・株主総会を定めています。それ以外のオプションとして、取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人・三委員会（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）などがあり、これらの機関を設置した場合は商業登記に「○○設置会社」として登記され、報告書では「機関タイプ」として示しています。中小企業では「取締役会設置会社」＋「監査役設置会社」が圧倒的に多いタイプです。
企業信用調査
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調査報告書の読み解き方コラムシリーズ
・従業員数・設備の内容から「ヒト」「モノ」の能力を測る＜従業員・設備概要＞
・社長の経営経験・リーダーシップを判断＜代表者＞
・企業の歴史は将来を占う指針＜系列・沿革＞
・最大6期の業績から収益性をチェック＜業績＞
・支払い・回収条件は？取引先との関係は？＜取引先＞
・メインバンクとの関係は？資金調達力は？＜取引銀行＞
・必要な資金を確保しているか？不良債権はないか？＜資金現況＞
・企業の現在と将来像をつかむ＜現況と見通し＞
・企業経営の健全性を把握＜財務諸表＞
